À partir du 3.01.2018, les LEIs sont obligatoires pour toutes les sociétés qui souhaitent continuer à réaliser des transactions sur les titres.

Comment déclarer une relation mère-filiale ?

Depuis le 1er mai 2017, les entités sont tenues de divulguer les relations directes et finales avec la société mère lorsqu’elles demandent un identificateur d’entité légale (LEI) ou lorsqu’elles renouvellent leur code LEI existant. Toute entité qui demande ou renouvelle une LEI est tenue de divulguer certains renseignements concernant sa société mère à l’unité d’exploitation locale (ULE) – ou à la société mandataire qui présentera une demande de LOU au nom de l’entité – lorsqu’elle présente la demande.

C’est ce qu’on appelle la déclaration de niveau 2 et, comme nous l’avons déjà mentionné, elle est maintenant obligatoire. Le LEI ROC a introduit ces changements afin d’accroître la transparence sur le marché financier mondial.

Le dossier public qui détaille les relations entre la société mère et ses filiales peut être téléchargé ici : https://www.gleif.org/en/lei-data/gleif-concatenated-file/download-the-concatenated-file

Quelle est la définition de « société mère » aux fins de l’obtention d’un LEI ?

La définition comptable largement acceptée de la « consolidation des comptes » de la société mère ultime et de la société mère directe a été adoptée par le LEI ROC. En résumé, le LEI ROC considère qu’une « société mère consolidante en comptabilité directe » est l’entité juridique du niveau le plus bas qui prépare des états financiers consolidés qui comprennent l’entité qui demande une LEI. Une « société mère consolidante ultime » est l’entité du niveau le plus élevé qui prépare des états financiers consolidés qui comprennent l’entité qui demande un LEI.

Globalement, il existe un certain nombre de normes différentes utilisées par diverses juridictions pour définir des termes comptables particuliers. La définition des normes internationales d’information financière (IFRS) pour la « consolidation » est la définition qui a été adoptée par le LEI ROC et est, par conséquent, la définition qui s’applique lorsqu’une entité détermine si elle doit déclarer sa société mère aux fins d’obtenir un LEI.

La norme IFRS définit la consolidation comme étant les  » états financiers d’un groupe dans lequel les actifs, passifs, capitaux propres, produits, charges et flux de trésorerie de la société mère et de ses filiales sont présentés comme ceux d’une seule entité économique « .

La présente Norme définit une société mère simplement comme « une entité qui a une ou plusieurs filiales ». Les filiales sont définies comme des entités (y compris les entités non constituées en société) qui sont « contrôlées par une autre entité ».

Le contrôle est défini comme étant « le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité afin d’obtenir des avantages de ses activités ». Le contrôle est souvent complexe à déterminer, mais on peut généralement supposer qu’il existe dans des circonstances où la société mère détient plus de 50 % des droits de vote au sein de l’autre entité. Si la société mère détient moins de 50 % des droits de vote, le contrôle peut toujours exister si :

  • Il existe un accord entre investisseurs qui a pour effet que la société mère détient plus de 50 % des droits de vote ;
  • La société mère a soit un pouvoir légal, soit un accord qui lui permet de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité ;
  • La société mère a le pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou d’un autre organe directeur ; ou
  • Le parent a le pouvoir d’exprimer la majorité des voix aux réunions du conseil d’administration ou d’un autre organe directeur.

La définition du contrôle selon les IFRS diffère sensiblement de la définition du « contrôle de surveillance » qui a été adoptée par les États-Unis dans leurs principes comptables généralement reconnus (GAAP). Vous devriez examiner attentivement les définitions comptables adoptées par votre administration pour déterminer si vous devez déclarer votre société mère dans votre demande de LEI.

Par souci de clarté, les entreprises publiques nationales de l’UE sont tenues d’utiliser les normes IFRS et les sociétés étrangères cotées dans l’UE sont « tenues ou autorisées » à utiliser les normes IFRS. La Suisse autorise l’utilisation des normes IFRS mais ne les exige pas encore. Néanmoins, l’adoption volontaire des normes IFRS a été largement répandue en Suisse.

Vous pouvez utiliser ce site Web ici pour confirmer si votre pays a adopté les normes IFRS : http://www.ifrs.org/use-around-the-world/use-of-ifrs-standards-by-jurisdiction/#profiles.

Quels renseignements dois-je fournir au sujet de la société mère lorsque je demande (ou renouvelle) un LEI ?

Les métadonnées minimales que la lettre d’entente exigera concernant la société mère (ou les sociétés dans les cas où il y a une société mère directe et une société mère ultime) sont son nom, son adresse légale, l’adresse de son siège social et l’identification du registre du commerce. Si la société mère a un LEI, la filiale doit divulguer ces renseignements à la lettre d’entente ou à son agent lorsqu’elle demande ou renouvelle un LEI.

Les documents de validation, tels que les dépôts de comptes, les dépôts réglementaires ou d’autres sources accessibles au public qui peuvent confirmer la relation, sont également exigés par la lettre d’entente.

Le LOU utilisera des sources d’informations publiques pour vérifier la relation mère-filiale dans la mesure du possible. Lorsque cela n’est pas possible, des sources non publiques peuvent être utilisées et le type de source utilisé sera rendu public. Cela ne signifie pas que le document source sera rendu public.

Qui doit déclarer qui lors de la présentation d’une demande de LEI ?

Il incombe à la filiale de déclarer sa société mère. Cela dit, les sociétés mères peuvent déclarer leurs filiales, mais elles ne sont pas tenues de le faire. En outre, il incombe aux entités qui possèdent le LEI de s’assurer que les renseignements fournis dans la lettre d’entente sont exacts et à jour. Si les informations jointes à votre profil LEI ne sont pas correctes, vous devez immédiatement contacter votre agent ou l’émetteur de LEI et les informer de l’inexactitude.

Existe-t-il des circonstances qui permettraient à une entité de ne pas déclarer sa société mère ?

Il existe un nombre limité de circonstances dans lesquelles les filiales ne sont pas tenues de déclarer leur société mère. Les voici :

  1. Il n’y a pas de parent selon la définition adoptée par le GLEIS;
  2. Il existe des obstacles juridiques qui empêchent la publication ou la fourniture de ces informations.
  3. Il serait préjudiciable à la société mère ou à sa filiale que l’information soit divulguée.

Les raisons pour lesquelles l’entité ne peut pas rendre compte de sa société mère seront rendues publiques.

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